Omawiana ustawa składała się z 5 rozdziałów. Otwierały ją przepisy ogólne. Rozdział II zawierał przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, III – normy odnoszące się do udostępniania akcji osobom trzecim, IV – dotyczące prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego w drodze likwidacji, a ostatni zawierał przepisy szczególne, przejściowe i końcowe.
Przepisy ogólne określały m.in. pojęcie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz sposoby jej przeprowadzenia.
Stosownie do art.1 ustawy prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego mogła polegać na:
- udostępnieniu osobom trzecim akcji lub udziałów w spółkach z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa, powstałych z przekształcenia przedsiębiorstwa,
- udostępnieniu osobom trzecim mienia przedsiębiorstwa,
- sprzedaży przedsiębiorstwa.
W pierwszym wypadku łączyła się ona z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę handlową, zaś w pozostałych, z jego likwidacją na zasadach określonych w ustawie.
Ustawa nie określała expressis verbis rodzaju spółki, w którą mogło być przekształcone przedsiębiorstwo państwowe. Wyjaśnienie tej kwestii znaleźć można było w art. 3 ustawy, z którego wynikało, że chociaż ustawa posługiwała się w dalszych przepisach terminologią odpowiadającą spółce akcyjnej, to owe przepisy stosowało się odpowiednio do umowy, udziałów, kapitału zakładowego, rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ustawodawca odrzucił możliwość przekształcenia ex lege wszystkich przedsiębiorstw państwowych w spółki prawa handlowego, jak to uczyniono w byłej NRD, w której z dniem 1 lipca 1990 wszystkie kombinaty i przedsiębiorstwa państwowe zostały przekształcone w takie spółki na podstawie ustawy z 17 VI 1990 o prywatyzacji i przekształceniu własności ogólnonarodowej.
Ustawa oparta była na koncepcji stopniowego i indywidualnego przekształcania przedsiębiorstw państwowych w spółki prawa handlowego.
Przekształcenie następowało w trybie postępowania administracyjnego regulowanego przepisami ustawy.
Decyzja należała do Ministra Przekształceń Własnościowych. Zakładało się jednak aktywny udział w tym procesie organów danego przedsiębiorstwa.
Przewidywało się dwa podstawowe tryby postępowania. Stosownie do art. 5 ust.1 ustawy Minister mógł przekształcić dane przedsiębiorstwo w spółkę:
- na wspólny wniosek dyrektora przedsiębiorstwa i rady pracowniczej, złożony po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów) oraz opinii organu założycielskiego;
- na wniosek organu założycielskiego, złożony za zgodą dyrektora przedsiębiorstwa i rady pracowniczej po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów).
Wniosek powyższy powinien zawierać w szczególności: ocenę ekonomiczno – finansową przedsiębiorstwa, projekt aktu założycielskiego spółki oraz projektowany zakres preferencji dla pracowników przedsiębiorstwa przy nabywaniu od Skarbu Państwa akcji lub udziałów w spółce (art. 5 ust. 2). Oznaczało to, że organy przedsiębiorstwa, a za ich pośrednictwem także jego pracownicy mogły nie tylko uczestniczyć aktywnie w postępowaniu prywatyzacyjnym, lecz także w procesie kształtowania komercjalizowanego przedsiębiorstwa.
Minister Przekształceń Własnościowych mógł odmówić dokonania przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę jedynie ze względu na sytuację ekonomiczno-finansową lub ważny interes państwa (art. 5 ust. 3).
Decyzję taką powinien był wydać w terminie 3 miesięcy od dnia wniesienia wniosku, przy czym miała ona zawierać obok uzasadnienia wykaz warunków, których spełnienie umożliwiało przekształcenie przedsiębiorstwa, lub termin, w którym sprawa przekształcenia mogła być ponownie rozpatrzona (art. 5 ust. 4).
Od odmownej decyzji ministra służył sprzeciw w trybie określonym w art. 61 ustawy z 25 XI 1981 o przedsiębiorstwach państwowych.
Ustawa przewidywała także możliwość dokonania przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę mimo braku wniosku, o którym była mowa wyżej, a nawet wbrew woli jego organów i organu założycielskiego.
Z odpowiednim wnioskiem występował wówczas Minister Przekształceń Własnościowych po zasięgnięciu opinii dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa oraz jego organu założycielskiego (brak tego rodzaju opinii w ciągu jednego miesiąca uważało się za niezgłoszenie zastrzeżeń). Decyzje podejmował w tego rodzaju przypadkach Prezes Rady Ministrów (art. 6) po zapoznaniu się z opinią Rady Przekształceń Własnościowych (art. 5 ust. 2 pkt. 2 ustawy o utworzeniu urzędu Ministra Przekształceń Własnościowych).
Do spółki powstałej w wyniku przekształcenia stosowało się przepisy kodeksu handlowego z pewnymi modyfikacjami wprowadzonymi przez przepisy ustawy.
Art. 8 ust. 2 ustawy stanowił, że spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa. Przechodziły na nią ex lege także uprawnienia i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, wynikające z decyzji administracyjnych (np. koncesji czy pozwoleń administracyjnych). Na spółkę przechodziły także obowiązki i prawa wynikające ze stosunków pracy (art. 9). Ustawa chroniła zatem prawa pracowników przedsiębiorstwa.
Akt założycielski spółki powstałej w wyniku przekształcenia sporządzał za Skarb Państwa Minister Przekształceń Własnościowych (art.10).
Przepis ten przyznawał w tym zakresie ministrowi pełną swobodę decyzji, oczywiście w granicach określonych przepisami kodeksu handlowego
Mienie przekształconego przedsiębiorstwa było wnoszone do spółki jako wkład rzeczowy. Odstępując od rozwiązań przewidzianych w k.h., ustawa stanowiła, że bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego stawał się bilansem otwarcia spółki, przy czym suma funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa tworzyła kapitał akcyjny (zakładowy) spółki.
Statut spółki określał, jaka część kapitału własnego stanowiła kapitał akcyjny oraz kapitał zapasowy (art. 11). Przeznaczenie części kapitału własnego na utworzenie kapitału zapasowego, którego wysokość określał statut, umożliwiało uniknięcie dokonywania obowiązkowych odpisów na kapitał zapasowy spółki akcyjnej z zysku spółki po opodatkowaniu do czasu osiągnięcia 1/3 kapitału akcyjnego.
W ten sposób umożliwiono zwiększenie atrakcyjności spółki dla potencjalnych nabywców akcji.
Ustawa zawierała przepisy szczególne dotyczące spółki jednoosobowej Skarbu Państwa, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego do czasu udostępnienia akcji (udziałów) osobom trzecim.
Bardzo istotne znaczenie miało wprowadzenie obowiązku powołania rady nadzorczej w każdej tego rodzaju spółce (art.17 ust.1).
Kodeks handlowy przewiduje tego rodzaju obowiązek wyłącznie w odniesieniu do spółek akcyjnych o kapitale akcyjnym przewyższającym kwotę 500 tysięcy zł (art. 377 § 2).
W sytuacji, gdy działalność walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) wykonywana była przez reprezentanta Skarbu Państwa, obligatoryjne powołanie organu nadzorczo – kontrolnego w postaci rady nadzorczej było w pełni uzasadnione.
Ustawa, realizując zasadę zapewnienia pracownikom udziału w nadzorze i kontroli działalności spółki, zapewniała pracownikom prawo wyboru 1/3 składu rady nadzorczej.
Art. 12 ust. 2 stanowił, że postanowienia aktu założycielskiego o wyborze członków rady nadzorczej przez pracowników nie mogły być uchylone lub zmienione w okresie, gdy ponad połowa akcji (udziałów) pozostawała w rękach Skarbu Państwa, chyba że zgodę wyraziła na to większość członków rady nadzorczej wybranych przez pracowników.
Minister Przekształceń Własnościowych decydował o udostępnieniu akcji (udziałów) należących do Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku przekształceń przedsiębiorstw państwowych.
Udostępnienie wszystkich akcji (udziałów) powinno było nastąpić w ciągu 2 lat od dnia wpisania spółki do rejestru handlowego, chyba że Rada Ministrów ustaliła dłuższy termin. Minister przed podjęciem powyższej decyzji, zgodnie z art. 20 ust.1, powinien był zarządzić przeprowadzenie analizy ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstwa spółki w celu ustalenia jego wartości oraz ewentualnej potrzeby wprowadzenia określonych zmian organizacyjnych, ekonomicznych lub technicznych.
Ustawa uprawniała go do zrezygnowania z przeprowadzenia tego rodzaju analizy, jeżeli udostępnienie akcji (udziałów) miało nastąpić bezpośrednio po przekształceniu przedsiębiorstwa, przed którym została dokonana wycena jego wartości.
Analiza, o której mowa, miała być dokonana przez kompetentne osoby. Ustawa upoważniła Ministra Przekształceń Własnościowych w art. 20 ust. 4 do określenia w drodze rozporządzenia zarówno sposobu przeprowadzenia tego rodzaju analiz i ich finansowania, jak też i kwalifikacji dokonujących ich osób.
Jeżeli w wyniku analiz, o których była mowa, okazało się celowe dokonanie określonych zmian, zgodnie z art. 21 minister mógł uzależnić udostępnienie akcji (udziałów) osobom trzecim od wprowadzenia tych zmian w przedsiębiorstwie spółki.
Ustawa przewidywała także możliwość przejęcia przez Skarb Państwa nieodpłatnie części lub całości długów spółki przed udostępnieniem jej akcji (udziałów) osobom trzecim. Odpowiednią decyzję, na podstawie art. 22 ust.1 podejmował Minister Przekształceń Własnościowych za zgodą Ministra Finansów.
Interesy wierzycieli podlegały wówczas ochronie przewidzianej w ust. 2 i 3 powyższego przepisu.
Ustawa określała także sposoby zbywania akcji (udziałów) należących do Skarbu Państwa.
Zasadą było, że mogły być one zbywane w drodze otwartego publicznego trybu postępowania.
Akcje (udziały) mogły być zbywane w drodze przetargu, na podstawie oferty ogłoszonej publicznie lub w wyniku rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.
Od powyższej zasady przewidywało się możliwość odstąpienia jedynie w szczególnych przypadkach na podstawie zezwolenia Rady Ministrów na inny tryb zbycia akcji (udziałów) wydanego na wniosek Ministra Przekształceń Własnościowych (art. 23 ust. 2).
Zbycie akcji (udziałów) w inny sposób było nieważne ex lege.
Ustawa przyznała pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształcanego w spółkę prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20% ogólnej liczby akcji (udziałów) tej spółki należących do Skarbu Państwa.
Preferencje polegały na sprzedaży akcji (udziałów) po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, obywateli polskich, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży (art. 24 ust. 4).
Przyjęto jednocześnie w art. 24 ust. 5 zasadę, w myśl której łączna wartość ulg przypadających pracownikom nie mogła przekraczać iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających akcje.
Liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników oraz warunki i terminy spłaty należności określał, zgodnie z art. 24 ust. 6, statut spółki.
Przepis ten in fine dodał, że określenie tych kwestii w statucie powinno nastąpić z uwzględnieniem wniosku, o którym mowa w art. 5 to jest treści wniosku o przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, której istotnym elementem jest określenie projektowanego zakresu preferencji dla pracowników przedsiębiorstwa przy nabywaniu od Skarbu Państwa akcji w spółce.
Z preferencyjnego zakupu akcji (udziałów) na warunkach przewidzianych dla pracowników przedsiębiorstwa państwowego mogli także korzystać producenci rolni na trwale związani z przedsiębiorstwem poprzez kontraktację lub kooperację (art. 24 ust. 7).
W rozdziale 4 ustawy zamieszczono przepisy dotyczące prywatyzacji mienia państwowego które należało do przedsiębiorstwa państwowego po dokonaniu jego likwidacji (tytuł tego rozdziału „Prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego w drodze jego likwidacji”). Przedsiębiorstwo mogło być zlikwidowane zgodnie z art. 37 ust.1 ustawy w celu:
- sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa;
- wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki;
- oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa.
Decyzję o likwidacji podejmował organ założycielski za zgodą Ministra Przekształceń Własnościowych z własnej inicjatywy lub na wniosek rady pracowniczej przedsiębiorstwa (art. 37 ust.1 i 3).
Od powyższej decyzji przysługiwał radzie pracowniczej oraz dyrektorowi przedsiębiorstwa państwowego sprzeciw w trybie określonym w art. 61 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.
Sprzedaży całości lub zorganizowanych części mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego dokonywał organ założycielski działając w imieniu Skarbu Państwa.
Art. 41 ustawy nakazywał w tym przypadku stosować odpowiednio przepisy art. 23, 26 i 39 ust. 3 ustawy. Zasadą było zatem zbywanie mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego w drodze otwartego, publicznego trybu postępowania (przetarg, oferta ogłoszona publicznie, publiczne zaproszenie do negocjacji).
Przedsiębiorstwo państwowe mogło być zlikwidowane w celu wniesienia pozostałego po nim mienia w całości lub częściowo (zorganizowane części mienia przedsiębiorstwa) do spółki.
Ustawa nakazywała stosować do spraw udostępniania akcji lub udziałów tego rodzaju spółek, powstałych na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 2 oraz art. 40 pkt 1 ustawy, odpowiednio przepisy jej rozdziałów 2 i 3.
Przedsiębiorstwo mogło być też zlikwidowane w celu oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania jego mienia. Bezpośrednim celem nie była wówczas prywatyzacja mienia państwowego.
Likwidacja, o której mowa, mogła nastąpić jedynie na wniosek rady pracowniczej uchwalony po zasięgnięciu opinii ogólnego zebrania pracowników (delegatów).
Ustawa przyznała pracownikom, którzy utworzyli w tym celu spółkę akcyjną lub z o.o., prawo pierwszeństwa uzyskania mienia do odpłatnego korzystania.
Do spółki takiej powinna była przystąpić większość pracowników likwidowanego przedsiębiorstwa, a pozostałymi wspólnikami mogły być wyłącznie osoby fizyczne (chyba że Minister Przekształceń Własnościowych postanowił inaczej).
Wysokość kapitału akcyjnego lub zakładowego spółki nie mogła być niższa od 20% łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu likwidowanego przedsiębiorstwa.
Dopiero w dalszej kolejności o oddanie do odpłatnego korzystania mogła ubiegać się inna spółka, która musiała odpowiadać dwóm ostatnim z powyższych warunków.
Ogólne zebranie pracowników, na podstawie art. 38 ust. 2 mogło wyrazić zgodę na to, aby od razu doszło do zawarcia odpowiedniej umowy ze spółką z mniejszościowym udziałem pracowniczym lub nawet bez takiego udziału.
Oddanie mienia do odpłatnego korzystania następowało na podstawie umowy zawartej w imieniu Skarbu Państwa przez organ założycielski.
Ustawa nie ograniczała w tym zakresie swobody stron w odniesieniu do wyboru określonego typu umowy zapewniającej jednej ze stron korzystanie z rzeczy przez pewien okres, w zamian za odpowiednie wynagrodzenie płacone drugiej stronie. Strony mogły zatem zawierać tradycyjne umowy typowe, najem lub dzierżawę, uregulowane przepisami k.c. lub kształtować umowy o odmiennej treści (umowa nienazwana).
Przepisy ustawy stosowało się odpowiednio do prywatyzacji przedsiębiorstw komunalnych. Kompetencje Ministra Przekształceń Własnościowych oraz organu założycielskiego wykonywał wobec prywatyzowanego przedsiębiorstwa komunalnego zarząd gminy lub zarząd związku gmin.
Ustawa przewidywała możliwość przekazania prowadzenia czynności związanych z prywatyzacją przedsiębiorstwa komunalnego temu ministrowi.
Następowało to na podstawie zawartego z nim porozumienia administracyjnego.
Zawarcie takiego porozumienia zgodnie z art. 45 wymagało uchwały rady gminy lub rady związku gmin.